CVC收購國內著名餐飲企業俏江南勢在必行

1月11日，商務部一紙公告，讓俏江南即將被轉賣的傳言變成了事實。盡管俏江南創始人張蘭依然否認簽署了轉賣協議，但外界普遍認為張蘭即將在不久的將來把自己一手創辦的企業拱手讓給CVC。

俏江南不是中國規模最大的餐飲企業，但知名度絕對算得上業內最高，創始人張蘭的兒子、現任總裁汪小菲更廣為人知的身份是臺灣藝人大S的丈夫。可惜，大S的到來只是將汪小菲帶上娛樂版，而沒有讓更多的消費者走進俏江南的大門。

實際上，這起收購案早在2013年10月就曾被曝光過，當時流傳的版本是：私募CVC將購買俏江南69%股份，交易之后，該公司創始人張蘭及管理層持股將降至31%，徹底失去控制權。當時這一傳言，曾經遭到過張蘭的矢口否認，稱其“半點兒都不屬實”。

對于這“半點兒都不屬實”的收購案，現在張蘭接受采訪時終于改口，回應稱：“這一交易只是意向還沒有達成，我們對收購沒有發言權。”

不過可以肯定的是，這項收購雙方已經進行過相當深入的溝通。根據我國《反壟斷法》相關規定，經營者向國務院反壟斷執法機構提交的申報集中，應當包含申報書、集中對相關市場競爭狀況影響的說明、集中協議、參與集中的經營者上一會計年度財務報告。

這意味著盡管張蘭稱雙方未有簽署合同，但是在向監管部門提交申請書時，雙方應該簽署過有關此次并購的相關文件。也就是說，俏江南易主幾乎再無懸念，剩下的只是時間問題。

緣起屢次上市失敗

俏江南品牌創立于2000年，初期的俏江南是一個純粹的家族企業，張蘭家族對公司有著絕對的控制權。當時的張蘭，對于上市這一話題并不狂熱，甚至有些抵觸。

但“不差錢”的張蘭也會有失策的時候。2008年，處于高速開店擴張時期的俏江南，陷入了資金困境。張蘭“為了緩解現金壓力，并計劃抄底購入一些物業”，引入外部投資者鼎暉。當時，鼎暉向俏江南注入約2億元人民幣，換取其10.526%的股份。依此計算，鼎暉對俏江南的估價約為20億元，當時俏江南的門店數量為40家。

但引入投資者最大的問題是給張蘭帶來了上市壓力。此后的兩年里，經過一系列的包裝與布局，2011年3月，俏江南終于向中國證監會提出了上市申請。可惜的是，這個時間點正好與證監會整肅創業板時間點不巧重合，并提出理論上不支持餐飲類的傳統行業登陸創業板。果然，此后的60天內，監管層未對俏江南的上市申請予以回應，俏江南首次登陸A股的計劃宣告失敗。

這次上市失敗后，俏江南與鼎暉之間的矛盾，隨著對賭協議到期時間的迫近而日益激化。在2011年8月的一個公開場合中，張蘭直言“引進他們(鼎暉)是俏江南最大的失誤”，令俏江南和鼎暉的矛盾從幕后浮現到了臺前。

而快速擴張也給俏江南帶來了負面影響，再加上此后國內整個高端餐飲行業因為國家打擊三公消費進入“寒冬”，俏江南上市計劃遙遙無期。

在這樣的背景下，不少分析人士都認為，CVC的收購要約可能是投資人不想再等待俏江南無望的上市進程，轉而尋求其他的退出途徑。外界流傳的俏江南與鼎暉的對賭協議上規定，如果俏江南無法在2012年底前完成上市，鼎暉有權以回購方式退出俏江南。但鼎暉退出的前提是張蘭給予令其滿意的投資回報，這單純依靠目前俏江南不足百家的店鋪營收是不可能實現的，必須引入其他的注資者參與。

而張蘭一直對此次交易遮遮掩掩，“價錢沒談攏”可能是主要原因。按照去年披露出來的交易細節核算，CVC對于目前的俏江南出價為3億美元購買其69%發股權，也就是說對于俏江南的整體估價約為28億元人民幣，這與5年前鼎暉入股時的估價相比并未有顯著的提升，俏江南這幾年的開店數量雖未達到預期目標，但還是實現了規模翻倍，CVC如此作價確實有趁火打劫的嫌疑。

另外，此次交易的買方CVC來頭不小。目前，CVC亞洲的操盤手是有著“紅籌之父”之稱的梁伯韜，他的參與對于俏江南在香港聯交所的上市計劃或將十分有利。但深諳內地、香港兩地資本市場的梁伯韜團隊，財技過于出神入化，這樣的接盤者，對于本就不善于資本市場運作的張蘭來講，實在是段位太高。

問題是，2014年張蘭仍以登陸香港聯交所上市為主要目標。連年業績不佳的俏江南想在對餐飲行業反應平淡的港交所贏得市場認可，需要進一步引進新的外部投資人，重新“講故事”。

中式餐飲業苦命年頭

餐飲業整體不景氣以及不景氣的預期，或許也是俏江南與鼎暉“分手”的重要原因之一。

相關資料顯示，在鼎暉入股俏江南的2008年，俏江南僅有40余家門店，而截至2012年底，俏江南共有71家直營店和4家加盟店，2013年又新開了10余家門店。俏江南的門店數量雖然在5年里翻了一番，但這樣的速度顯然無法滿足張蘭每年開店百家的預期。

俏江南主打“中高端”餐飲概念，店面選址、裝潢及人工價格不菲，平均開店成本超過1000萬元。而據媒體報道，俏江南每年的利潤額約為1.5億元，這樣的利潤水平顯然無法支撐張蘭需要的新開店數量。

2010年底，張蘭之子，有“京城四少”之稱的汪小菲與臺灣娛樂明星徐熙媛(大S)聯姻，一年后俏江南在臺灣的第一家門店開張。然而，餐飲業整體不景氣讓俏江南的努力“事倍功半”。

2013年起，受國家政策影響，餐飲業尤其是高端餐飲業遭受重大打擊，盈利大幅下滑。以同為經營中高端湘菜的上市餐飲企業湘鄂情為例，該公司2013年前三季度錄得巨額虧損3.03億元，同比驟降374.5%。

湘鄂情亦坦承，中央出臺“八項規定”、“六項禁令”系餐飲業務收入出現大幅下降的原因。前述券商分析師稱，中央一攬子規定在短期內不太可能有放松或取消的跡象，餐飲行業的盈利前景極不樂觀。

盤點A股2000多家上市公司，餐飲業僅有4家，與“民以食為天”的中國國情格格不入。而且，這僅有的4家中，除全聚德利潤表現尚好外，其余的西安飲食和易食股份凈利潤均常年在2000萬元以下徘徊，在上市公司中處于較低水平。

餐飲業之所以不受資本市場“待見”，首當其沖的原因便是財務不透明，管理不規范。一注冊會計師表示，餐飲業現金交易過多，使得企業收入普遍很難明確。“基本上所有的餐飲企業，只要顧客不索要發票，企業就不會開具，在讓企業獲得避稅空間的同時，也使企業大量收入缺乏審計依據，無法達到上市公司的財務要求。”

前述券商分析師也對記者表示，餐飲企業內部管理大多不規范，且基層服務人員流動性極大，不給員工買社保的現象非常普遍，這也是餐飲企業難以上市的原因之一。

此外，中式餐飲的標準化程度過低也是餐飲企業上市的掣肘。前述券商分析師稱，與包括中式快餐在內的快餐店相比，中餐店的菜品數量遠遠更多，使得中式餐飲企業很難通過大規模集中采購等方式來降低成本。

“你很難想象一家高檔中餐店只有十幾樣菜，所以在成本控制方面中餐店要大大落后于快餐店，而食材保質期較短的特性又讓成本進一步放大，生意稍有冷清都會造成巨大的浪費。”該分析師說道。

CVC是何方神圣?

CVC(私募股權投資公司CVCCapitalPartners)是一家來自歐洲的私募股權公司，迄今共完成了逾250個公司收購項目，累計交易額高達1450億美元。其數月前剛剛開始為一只新的亞洲基金籌資，目標是30億美元。在投資品類方面，CVC對餐飲企業確有偏好，去年以4億歐元購買了金寶湯歐洲簡餐業務，金寶湯是全球最大湯品制造商。

總是趕不上好時光的俏江南

2008年，店鋪擴張計劃遭遇2008年金融危機。

2011年，俏江南試圖A股上市，遭遇創業板整肅，未能成行。

2012年底以來，在中央“八項規定”、“六項禁令”等政策的沖擊下，國內餐飲市場遭遇了前所未有的困境，行業陷入了20年以來的冰點。

2013年，俏江南被傳資金鏈緊繃，全年開店僅10家。

2012年轉戰香港，當時都已經通過聆訊了，可就在此時，因偶然披露的張蘭移民事件(為了上市，張蘭放棄了中國國籍)，讓她陷入聲譽危機，鼎暉退出計劃也不得已擱置。